gazprom-neft.ruRSSКарта сайта

ПАО

  • ПАО "Газпромнефть-Тюмень"
  • ПАО "Газпромнефть-Тюмень"
  • ПАО "Газпромнефть-Тюмень"

Устав ПАО "Газпромнефть-Тюмень"

Устав утвержден решением единственного владельца (акционера) голосующих акций Публичного акционерного общества "Газпромнефть-Тюмень" от 18 декабря 2015 года.

 

Статья 1. Общие положения.

          1.1. Публичное акционерное общество «Газпромнефть-Тюмень», в дальнейшем именуемое «Общество», является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

          1.2. Общество создано в соответствии с Указами Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года             № 721 и «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения от               17 ноября 1992 года № 1403 путем преобразования государственного предприятия «Тюменьнефтепродукт» и является его универсальным правопреемником.

Общество зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Калининского района г. Тюмени № 371 от 21 апреля 1995 года, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027200778593 ИМНС России по г. Тюмени № 3 от 05 августа 2002 года.

Общество является правопреемником закрытого акционерного общества «Газпромнефть-Ноябрьск» (ОГРН 1108905000038), присоединенного к Обществу в соответствии с решениями единственного акционера ЗАО «Газпромнефть-Ноябрьск» от 13 августа 2010 года и общего собрания акционеров ОАО «Газпромнефть-Тюмень» от 16 августа 2010 года.

          1.3. Правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

          1.4. Срок деятельности Общества не ограничен.

 

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

          2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:

- полное - Публичное акционерное общество «Газпромнефть-Тюмень»;

- сокращенное - ПАО «Газпромнефть-Тюмень».

          2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Тюмень.

 

Статья 3. Юридический статус Общества.

          3.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

          3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

          3.3. Общество является дочерним обществом Публичного акционерного общества «Газпром нефть» (ОГРН 1025501701686). ПАО «Газпром нефть» имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом.

          3.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

          3.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

          3.6. Акционерами Общества могут быть физические и юридические лица.

          3.7. Общество в соответствии с законодательством открывает расчетные и иные счета в учреждениях банков, в том числе за рубежом, в рублях и иностранной валюте.

          3.8. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами в качестве оплаты акций.

          3.9. Общество вправе, в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом гражданских прав.

          3.10. Общество ведет бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

          3.11. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество может иметь товарные знаки, знаки обслуживания, промышленные образцы, бланки, штампы с указанием своего наименования на русском и на любом иностранном языке и изображением товарного знака, собственную эмблему, товарный знак и иные средства визуальной идентификации.

3.12.При реорганизации  Общества сведения, составляющие государственную тайну, и их носители подлежат передаче правопреемнику Общества, если этот правопреемник имеет полномочия по проведению работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну. В противном случае указанные сведения и их носители подлежат в установленном порядке сдаче на архивное хранение, или уничтожению, или передаются органу, в распоряжение которого в соответствии с законодательством Российской Федерации о  государственной тайне находятся соответствующие сведения.

          3.13. При ликвидации Общества сведения, составляющие государственную тайну, и их носители подлежат в установленном порядке сдаче на архивное хранение, или уничтожению, или передаются органу, в распоряжении которого в соответствии с Федеральным законом «О государственной тайне» находятся соответствующие сведения.

 

Статья 4. Ответственность Общества.

          4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

          4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

          4.3. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

Статья 5. Филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества.

          5.1. Общество может по решению Совета директоров создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами.          Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества и действуют на основании Положений, утвержденных Советом директоров Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиалов и представительств.

          5.2. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

          5.3. Создание Обществом дочерних и зависимых обществ, открытие филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с настоящим Уставом и законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

 

Статья 6. Цель создания и основные виды деятельности Общества.

          6.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли за счет осуществления любых, не запрещенных законом, видов деятельности.

          6.2. Основными видами деятельности Общества являются:

  • хранение нефти и продуктов ее переработки;

  • эксплуатация автозаправочных станций;

  • экспорт и импорт нефтепродуктов, товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения;

  • производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции;

  • производство товаров народного потребления, оказание услуг населению;

  • оказание услуг общественного питания;

  • реализация нефти, нефтепродуктов и иных продуктов переработки углеводородного сырья (включая продажу населению и на экспорт), в том числе за счет координации и кооперации деятельности дочерних и зависимых обществ;

  • организация пунктов технического обслуживания легковых и грузовых автомобилей, производства запасных частей, автозаправочной техники и оборудования;

  • строительство и эксплуатация магистральных нефтепроводов и продуктопроводов;

  • эксплуатация котлов и сосудов, работающих под давлением, трубопроводов пара и горячей воды;

  • ремонт взрыво- и пожароопасных, химически опасных и вредных производств;

  • монтаж, эксплуатация и ремонт взрывозащищенного электротехнического оборудования;

  • инвестиционная деятельность, включая операции с ценными бумагами;

  • организация выполнения заказов и поставок для государственных нужд и региональных потребителей производимой продукции;

  • изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ;

  • организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставок-продаж, аукционов;

  • посредническая, консультационная, маркетинговая деятельность, другие виды деятельности;

  • внешнеэкономическая деятельность, осуществление экспортно- импортных операций;

  • проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну.

  • защита государственной тайны в Обществе, а также защита информации Общества, составляющей коммерческую тайну, и иной конфиденциальной информации;

  • организация и проведение в соответствии с законодательством Российской Федерации мероприятий по мобилизационной подготовке и мобилизации, воинского учета и бронирования граждан, пребывающих в запасе.

    6.3. Общество вправе также осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определен федеральными законами, Общество может заниматься только после получения специального разрешения (лицензии).

     

Статья 7. Уставный капитал Общества. Размещенные и объявленные акции.

          7.1. Уставный капитал Общества составляет 3 610 983 (три миллиона шестьсот десять тысяч девятьсот девяносто три) рубля. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

          - 3 474 587 (трех миллионов четырехсот семидесяти четырех тысяч пятьсот восьмидесяти семи) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

          - 136 396 (ста тридцати шести тысяч трехсот девяносто шести) привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

          7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 581 467 (пятьсот восемьдесят одной тысячи четырехсот шестидесяти семи) номинальной стоимостью 1 (один) рубль  и 1  000 000 (один миллион) привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль (объявленные акции).

          После размещения объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

          7.3. Владелец привилегированной акции имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

          - начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;

          - доли стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после его ликвидации.

          7.4. Ликвидационная стоимость по привилегированным акциям (далее по тексту - ЛСпа) определяется следующим образом:

ЛСпа – это отношении общего объема имущества Общества (далее по тексту - Vоб), оставшегося после полного расчета с внешними кредиторами Общества и обязательных выплат, предусмотренных п. 1 ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах», к суммарной номинальной стоимости размещенных обыкновенных акций и привилегированных акций (далее по тексту Sоа+па), умноженное на увеличивающий коэффициент «X».

Коэффициент «X» (далее по тексту - Кх) равен 2.

 

                  Vоб

ЛСпа = ______________ х Кх

                Sоа+па

7.5. Оплата акций Общества может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, а также, если это не запрещено законодательством иным имуществом и имущественными правами.

          7.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами размер денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – «Закон»).

  1. Уставный капитал Общества может быть:

              - увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций;

              - уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем покупки акций в целях сокращения их общего количества.

              7.8. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.

              7.9. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, если Законом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров. Такое решение принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

    Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

              7.10. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

              7.11. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.

     

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

          8.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

          8.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев их размещения по решению Общего собрания акционеров в соответствии со ст. 39 Закона.

 

Статья 9. Права и обязанности акционеров Общества.

  1. Акционеры имеют право:

              - участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; получать дивиденды;

          - обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

          - оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или Законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

          - принимать участие в распределении прибыли Общества, получать дивиденды;

          - получить, в случае ликвидации Общества, часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

          - получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской документацией в случаях и в порядке и объеме, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, и получать их копии за плату;;

          - передавать (продавать, отчуждать, распоряжаться иным образом в любой иной форме) принадлежащие им и полностью оплаченные при размещении акции другим лицам;

          - имеют другие права, предусмотренные законом и (или) настоящим Уставом.

          9.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

 

Статья 10. Резервный фонд Общества.

          10.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

          10.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

 

Статья 11. Дивиденды Общества.

11.1. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и осуществлять их выплату с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

          11.2. Дивиденды выплачиваются в денежной форме, если иное не установлено решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

          11.3. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. При этом решение Общего собрания акционеров в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций Общества или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

          11.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

          11.5. Лица, не получившие объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех  лет с даты принятия решения об их выплате.

          Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

          11.6. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

 

Статья 12. Структура органов управления

  1. Органами управления Общества являются:

    - Высший орган Общества - Общее собрание акционеров;

    - Коллегиальный орган управления - Совет директоров;

             - единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

  2. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров.

              12.3. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества.

     

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества.

  1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

              13.2. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через б месяцев после окончания финансового года.

    На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом Общем собрании могут решаться и иные вопросы, отнесенные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

              13.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

              13.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

              13.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное годовое Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

              13.6. Повторное годовое Общее собрание акционеров проводится с соблюдением установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом процедур.

              13.7. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

              13.8. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

              13.9. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, требования аудитора Общества, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

              13.10. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

              13.11. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

     

Статья 14. Компетенция Общего собрания акционеров Общества.

14.1. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

          1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, кроме случаев, установленных законом;

          2)реорганизация Общества;

          3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

          4) определение количественного состава (который в публичном акционерном обществе  не может быть менее 5 (пяти) членов) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

          5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

          6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

          7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных ст.39 Закона.

          8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

          9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, определение, по рекомендации Совета директоров Общества, размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества;

          10) утверждение  (назначение) аудиторской  организации или индивидуального аудитора Общества;

          11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

          12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

          13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

  1. избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

              15) дробление и консолидация акций;

              16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Закона;

              17) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст.79 Закона;

              18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

              19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

              20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

              21) определение порядка приема в состав акционеров Общества и исключения из числа ее акционеров, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

              22) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

     

Статья 15. Решения Общего собрания акционеров Общества.

          15.1. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1 - 3, 5, 18 пункта 14.1 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

15.2. Решения по вопросам размещения акций и эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ст. 39 Закона, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

          15.3. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 6, 15-20 пункта 14.1. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

15.4. Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

          15.5. Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Законом не установлено иное.

          15.6. Общее собрание акционеров  вправе принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня, если на заседании присутствуют все владельцы голосующих акций Общества.

          15.7. Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров публичного акционерного общества и выполняющим функции счетной комиссии.

 

Статья 16. Предложения в повестку дня, информация о проведении Общего собрания акционеров Общества.

          16.1. Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается Советом директоров Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Повестка дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, созываемого по решению акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату принятия решения о созыве, утверждается акционером (акционерами), созывающим Общее собрание акционеров

          16.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Указанные предложения должны поступить в Общество не позднее 60 дней после окончания финансового года.

          16.3. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

          16.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и/или вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации   и/или вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) досрочном прекращении его полномочий в соответствии Законом сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Общества: http://www.tmn.gazprom-neft.ru/.

 

Статья 17. Участие и голосование на Общем собрании акционеров, протокол Общего собрания акционеров Общества.

          17.1. Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров Общества лично или через своих представителей.

          17.2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

          17.3. На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров, а в случае его отсутствия - другое лицо в соответствии с решением Совета директоров. При отсутствии указанных лиц председательствующий избирается Общим собранием акционеров.

          17.4. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, предусмотрен иной принцип голосования.

          17.5. По итогам Общего собрания акционеров составляется протокол Общего собрания акционеров и протокол отчет об итогах голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

         17.6. Протокол Общего собрания акционеров Общества составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2-х экземплярах и подписывается председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

 

Статья 18. Совет директоров Общества.

          18.1.Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

          18.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

          18.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве не менее 5 членов кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 13.2. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

 

Статья 19. Компетенция Совета директоров Общества.

19.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

          1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе бизнес-плана Общества;

          2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров за исключением случаев, установленных законом;

          3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

          4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие, отнесенные Законом к компетенции Совета директоров вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

          5) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если Законом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

          6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев их размещения по решению Общего собрания акционеров в соответствии со ст. 39 Закона;

          7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

          8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

          9) образование (назначение) Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий трудового договора с Генеральным директором;

          10) предварительное согласование назначения заместителей Генерального директора и главного бухгалтера Общества;

          11) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

          12) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества, и порядку его выплаты;

          13) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

          14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых входит в компетенцию Общего собрания акционеров или Генерального директора Общества;

          15) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация, утверждение положений о филиалах и представительствах;

          16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом;

          17) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом;

          18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

          19)принятие решений о совершении сделок, связанных с получением или предоставлением Обществом займов, кредитов (в том числе вексельных), предоставлении гарантий и поручительств, за исключением сделок с обществами, входящими в группу ПАО «Газпром нефть»;

          20) принятие решений о совершении сделок, связанных с продажей или иным отчуждением недвижимого имущества, или о совершении сделки, связанной с возможностью отчуждения прямо или косвенно недвижимого имущества Общества, за исключением сделок с обществами, входящими в группу ПАО «Газпром нефть»;

          21) принятие решений о совершении сделок связанных с передачей в аренду недвижимого имущества Общества на срок более 1 года, за исключением сделок с обществами, входящими в группу ПАО «Газпром нефть»;

          22) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением или отчуждением долей в уставных капиталах, акций, облигаций, закладных, векселей (или иных ценных бумаг или любых прав в отношении такого имущества (путем конвертации, подписки, опционов или иным способом) любой компании или другой организации, за исключением сделок с обществами, входящими в группу ПАО «Газпром нефть»;

          23) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии или прекращении участия Общества в других организациях: за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

          24) принятие решений о совершении сделок мены, дарения, иных сделок, предусматривающих безвозмездное отчуждение имущества Общества либо оплату (встречное предоставление) в неденежной форме, за исключением сделок с обществами, входящими в группу ПАО «Газпром нефть»;

          25) предварительное определение позиции Общества при голосовании (принятии решений) по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является Общество;

          26) одобрение заключения мирового соглашения в рамках судебного спора по требованиям к Обществу, в соответствии с которым объем обязательств Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

          27) иные вопросы, отнесенные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

 

Статья 20. Председатель Совета директоров Общества.

          20.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

          Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

          20.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола.

          20.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

 

Статья 21. Заседания Совета директоров Общества.

          21.1. Решения Совета директоров Общества могут приниматься на очных заседаниях и заочным голосованием (опросным путем).

          21.2. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, а также по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров Общества заседания Совета директоров созываются членом Совета директоров, исполняющим его функции в соответствии с пунктом 20.3. настоящего Устава.

          21.3. Кворум для проведения заседания (заочного голосования) Совета директоров Общества составляет не менее половины членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров Общества учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества. Член Совета директоров Общества также считается присутствующим на заседании, если он участвует в заседании по селекторной связи, или иным способом может оперативно в процессе заседания высказывать свое мнение и голосовать по обсуждаемым вопросам.

При проведении заочного голосования принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, представившие к дате голосования свою позицию по проекту решения («за», или «против», или «воздержался») в письменной форме, в том числе по факсу или в форме электронного сообщения.

          21.4. Порядок принятия решений Советом директоров: решения на заседании (заочном голосовании) Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании (заочном голосовании) и (или) выразивших свое мнение письменно, если Законом  не предусмотрено иное.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим для принятия Советом директоров Общества решения.

 

Статья 22. Генеральный директор Общества.

          22.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года. Полномочия Генерального директора могут быть досрочно прекращены по решению Совета директоров Общества.

Если деятельность Общества связана с выполнением работ связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, назначение на должность Генерального директора осуществляется после оформления ему допуска к государственной тайне в установленном порядке и проведения необходимой подготовки, предусмотренной действующим законодательством, по защите государственной тайны.

          22.2. Трудовой договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

          22.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

          Генеральный директор Общества:

          1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

          2) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы, распоряжения и в пределах своей компетенции дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, определяет условия оплаты труда работников Общества, его представительств и филиалов, а также издает приказы о назначении работников, их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания,

          при условии, что:

          - сделки и иные действия, решение о совершении которых в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, могут совершаться Генеральным директором только при наличии и в соответствии с таким решением, соответственно, Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;

          - назначение на должности, которые в соответствии с настоящим Уставом должны быть предварительно согласованы с Советом директоров Общества, могут производиться Генеральным директором только при наличии соответствующего решения Совета директоров Общества;

          - утверждает внутренние документы, регламентирующие текущую деятельность и порядок оперативного управления Обществом, контролирует их исполнение, подписывает все документы от имени Общества;

          - определяет структуру Общества;

          - направляет уведомления кредиторам Общества в случае реорганизации или ликвидации Общества, предстоящего уменьшения Уставного капитала Общества и в иных определенных законом случаях;

          - выдает доверенности, предоставляющие полномочия действовать от имени Общества по вопросам, не выходящим за пределы компетенции Генерального директора;

          - в рамках своей компетенции решает вопросы развития Общества и его деятельности;

          - исполняет другие функции, возложенные на него Законом, Общим собранием акционеров, Советом директоров, а также настоящим Уставом.

          Генеральный директор обязан информировать контрагентов Общества о существующих ограничениях его полномочий в отношении заключения сделок, установленных настоящим Уставом;

         3) несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны, за несоблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;

         4) принимает решение о допуске (отказе в допуске), либо прекращении допуска должностных лиц и граждан к государственной тайне  и условиях заключения с этими лицами трудовых договоров.

          22.3. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну.

          22.4. Генеральный директор вправе на время своего отсутствия назначить из числа своих заместителей лицо, исполняющее его обязанности.

 

Статья 23. Ревизионная комиссия Общества.

          23.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия в количестве 3 человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

          23.2. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Совета директоров Общества.

          23.3. К компетенции Ревизионной комиссии Общества, кроме вопросов, предусмотренных Законом, относятся:

          - проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

          - проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;

          - проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров;

          - проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;

          - проверка эффективности использования активов, денежных средств, имущества и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

          - проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией;

          - проверка соответствия решений по вопросам финансово- хозяйственной деятельности, принимаемых Советом директоров Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.

          23.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

          - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

          - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

Статья 24. Действие Устава Общества.

          24.1. Настоящий Устав, а также все изменения и дополнения к нему, вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в установленных действующим законодательством случаях - с момента уведомления регистрирующего органа.

          24.2.Акционеры и органы Общества обязаны руководствоваться настоящим Уставом и всеми изменениями и дополнениями к нему с момента их утверждения общим собранием акционеров Общества, а в установленных действующим законодательством случаях - Советом директоров Общества.

          24.3. В случае противоречия положений настоящего Устава действующему законодательству Общество и акционеры руководствуются положениями действующего законодательства.

          24.4. Недействительность любого положения настоящего Устава не влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые требуют внести изменения в Устав, акционеры обязаны принять решения о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.